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本文來(lái)源：法治周末 本文作者：www.uonn.cn 發(fā)布時(shí)間:2022-05-25
法治周末配圖。
在薩博并購(gòu)過(guò)程中，股東之一的通用汽車考慮更多的是，如何保證自己在中國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。最終由于知識(shí)產(chǎn)權(quán)限制，青年汽車的并購(gòu)失敗。
作者：法治周末記者 戴蕾蕾
距薩博案破產(chǎn)管理人6月13日宣布將薩博破產(chǎn)剩余資產(chǎn)正式出售給瑞典國(guó)家電動(dòng)車公司(NEVS)不到兩個(gè)月時(shí)間，薩博原股東之一的世爵汽車(Spyker)8月6日正式向美國(guó)密歇根州東區(qū)法院提起投訴，狀告其另一股東美國(guó)通用汽車公司(GM，以下簡(jiǎn)稱“通用”)涉嫌“侵權(quán)性干涉”薩博與中國(guó)企業(yè)的收購(gòu)交易。世爵代表薩博汽車向通用汽車提出30億美元的巨額索賠。
世爵現(xiàn)任首席執(zhí)行官(CEO)，也就是之前薩博CEO維克多·穆勒(Victor Muller)在訴狀中表示，自去年12月薩博被迫破產(chǎn)以來(lái)，他和他的團(tuán)隊(duì)就一直在準(zhǔn)備這場(chǎng)訴訟�！爱�(dāng)薩博找到確�，F(xiàn)金流的途徑并準(zhǔn)備在中國(guó)投資者幫助下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去時(shí)，通用汽車決意用所有必要手段破壞這一交易，包括發(fā)布有關(guān)(技術(shù))權(quán)利的虛假信息�！�
穆勒認(rèn)為，通用正是為了避免薩博在中國(guó)市場(chǎng)上與通用現(xiàn)有車型形成競(jìng)爭(zhēng)的“一己私利”，而“直接且蓄謀已久地”對(duì)薩博、世爵和來(lái)自中國(guó)的青年汽車(以下簡(jiǎn)稱“青年汽車”)的交易進(jìn)行阻撓，最終迫使薩博破產(chǎn)。
前任歐洲汽車供應(yīng)商聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)、知情人士拉爾斯o霍爾姆奎斯特(Lars Holmqvist)對(duì)美國(guó)媒體Just-auto稱，青年汽車也將考慮起訴通用公司。
“我知道中國(guó)青年汽車公司也將考慮起訴通用。他們只是還沒(méi)做好決定。當(dāng)然，他們會(huì)受到世爵起訴的鼓舞。青年汽車曾花費(fèi)了55億克朗(約合8.2億美元，50億元人民幣)用來(lái)保障新平臺(tái)。”拉爾斯說(shuō)。
幾乎同時(shí)，NEVS宣布將推遲對(duì)薩博剩余資產(chǎn)的收購(gòu)。據(jù)瑞典非營(yíng)利網(wǎng)站SaabsUnited文章稱，收購(gòu)計(jì)劃被推遲了，或許是一個(gè)月，或許會(huì)更久。NEVS同時(shí)還表示，在收購(gòu)?fù)瓿芍埃麄儾粫?huì)再回答關(guān)于薩博收購(gòu)的任何問(wèn)題。
薩博收購(gòu)案的故事并沒(méi)有結(jié)束。
通用阻撓薩博與中企聯(lián)姻
在整整27頁(yè)的訴狀中，世爵羅列了152條“理由”和“事實(shí)”，“控訴”通用的“不法行為”，要求索賠不低于30億美元的賠償。
隨后，通用做出了回應(yīng)。其發(fā)言人戴夫·諾曼(Dave Roman)在一封電郵中表示：“對(duì)于世爵的指控我們回應(yīng)如下：我們已經(jīng)重新審查了此次投訴，結(jié)果發(fā)現(xiàn)沒(méi)有任何依據(jù)可言。我們將不遺余力地對(duì)世爵毫無(wú)根據(jù)的指控進(jìn)行回?fù)�。�?/p>
法治周末記者從青年汽車總裁辦獲得的消息是，就青年汽車可能起訴通用一事，總裁辦尚未接到領(lǐng)導(dǎo)層的指示，對(duì)此并不知情。
而對(duì)于世爵起訴通用一事，有消息稱，青年汽車方面表示“目前我們跟你所了解的情況是一樣的，所以做任何評(píng)述都是多余的，只能看事件發(fā)生的進(jìn)展了。不過(guò)，我們會(huì)密切關(guān)注”。
曾被多次收購(gòu)的薩博，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)復(fù)雜。1990年，通用以6億美元收購(gòu)薩博50%的股份，成為其最大的控股公司，并于2000年以1.25億美元收購(gòu)余下的50%股份，薩博成為通用的全資子公司。
而在2010年前后，薩博開(kāi)始搭上了通往中國(guó)的班車，但這條路走得并不順暢，甚至進(jìn)入了死胡同。
2009年12月，北汽收購(gòu)了薩博2006年以前的舊9-5、9-3等整車平臺(tái)和兩個(gè)系列的渦輪增壓發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱技術(shù)的所有權(quán)以及部分生產(chǎn)制造模具。
2010年初，世爵與通用最終達(dá)成協(xié)議，世爵以向通用支付7400萬(wàn)美元現(xiàn)金，再加上瑞典政府擔(dān)保由歐洲投資銀行承諾提供4億歐元的貸款，從通用手中購(gòu)買薩博絕大多數(shù)股權(quán)，通用汽車保留了在薩博中價(jià)值3.26億美元的優(yōu)先股，代表0.000005%的股東投票權(quán)。
在世爵接手薩博后，通用就與薩博簽訂了五年共享整車、發(fā)動(dòng)機(jī)、增壓、安全等關(guān)鍵技術(shù)平臺(tái)(包括鳳凰平臺(tái))的協(xié)議。
此后一年間，雖然世爵經(jīng)過(guò)多方努力，但終因薩博在產(chǎn)品、渠道、管理等方面復(fù)雜的原因以及小眾豪華的定位，造成銷量持續(xù)下降，公司舉步維艱。穆勒不得不繼續(xù)尋找融資。
世爵在訴狀中提及，在2011年3月的日內(nèi)瓦車展之前，穆勒已與青年汽車進(jìn)行了接觸，也會(huì)見(jiàn)了青年汽車子公司青年蓮花的總裁龐彩萍。
以青年汽車、龐大為代表的中國(guó)汽車企業(yè)曾力求全資收購(gòu)薩博，通用以“技術(shù)泄露”為理由進(jìn)行阻撓，規(guī)定中國(guó)汽車企業(yè)最多只能擁有40%的股份。
2011年，青年汽車對(duì)薩博注資4600萬(wàn)歐元，部分用于成立瑞典薩博開(kāi)發(fā)公司，其余資金用于收購(gòu)鳳凰平臺(tái)技術(shù)，拓展乘用車市場(chǎng)。
2011年5月，由于多年虧損、無(wú)法支付工資及供貨商貸款，薩博進(jìn)入汽車市場(chǎng)快速發(fā)展的中國(guó)，欲與中國(guó)汽車企業(yè)合作獲得運(yùn)營(yíng)資金，但由于種種原因，未獲成功。
2011年12月20日，瑞典地方法院正式宣布批準(zhǔn)瑞典薩博汽車公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。
“如果通用不加以阻撓、橫加干涉的話，薩博在與中方達(dá)成協(xié)議后有繼續(xù)生存下去的可能……”，“……我們應(yīng)該為我們的利益相關(guān)者和自己伸張正義……通用應(yīng)該對(duì)其違法和不當(dāng)行為負(fù)責(zé)，應(yīng)該向我們賠償由此造成的一切損失。我們會(huì)像當(dāng)年拯救薩博一樣，為贏得這場(chǎng)訴訟不遺余力……”穆勒在訴狀中如是說(shuō)。
青年汽車落敗源于知識(shí)產(chǎn)權(quán)
青年汽車掌門人龐青年在歷時(shí)六年的收購(gòu)失敗后明白，通用意圖賣掉薩博，卻不愿意賣給中國(guó)人。此前，通用已經(jīng)將薩博的一些技術(shù)和平臺(tái)輸送給上海通用，他們固執(zhí)地認(rèn)為，如果薩博在華投資，在車型平臺(tái)上會(huì)對(duì)上海通用造成“不可預(yù)知的威脅”，通用在華也將陷入雙手互搏的境地。
“通用就是存心拿你不當(dāng)回事。他們先是用嚴(yán)格的調(diào)研系統(tǒng)來(lái)查你有沒(méi)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，想繞個(gè)圈子把你打敗，關(guān)鍵是我這里沒(méi)有這個(gè)問(wèn)題，所以后來(lái)就干脆情愿違約都不賣給我們。其實(shí)按照協(xié)議我們也可以買回來(lái)，打官司的話通用是打不贏的。但就算買回來(lái)，零部件如果不賣給你，三年內(nèi)還是沒(méi)法生產(chǎn)車子。三年時(shí)間，拖也會(huì)被拖死�！饼嬊嗄暾f(shuō)。
有趣的是，通用的邏輯連薩博高層都無(wú)法理解。在2010年薩博易手世爵、擺脫通用汽車集團(tuán)控制后，穆勒無(wú)奈地說(shuō)：“通用告訴我們，不論發(fā)生什么事，進(jìn)地獄還是水漫金山，我們都不會(huì)支持薩博和中國(guó)青年汽車的交易。說(shuō)實(shí)話，我自己都不知道通用為什么不讓步。他們不肯告訴我。”
世爵在訴狀中也強(qiáng)調(diào)了這一點(diǎn)。而青年汽車收購(gòu)落敗源于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的限制。
薩博現(xiàn)有車型中，9-3是從2002年開(kāi)始在通用汽車Epsilon平臺(tái)上開(kāi)發(fā)的，當(dāng)時(shí)通用的此項(xiàng)目編碼440，產(chǎn)權(quán)屬于通用。薩博9-4X是2011年基于通用汽車的Theta Premium平臺(tái)開(kāi)發(fā)的，當(dāng)時(shí)通用的此項(xiàng)目的編碼168，通用提供關(guān)鍵技術(shù)和關(guān)鍵零部件，并由通用墨西哥工廠代為生產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)完全屬于通用。薩博9-5是基于通用的Epsilon GME的Epsilon II平臺(tái)開(kāi)發(fā)的，當(dāng)時(shí)通用的此項(xiàng)目編碼650，2010引入。薩博9-7X是運(yùn)動(dòng)型多功能車，在通用汽車GMT360汽車平臺(tái)開(kāi)發(fā)的，從2005年起生產(chǎn)。通用聲稱對(duì)薩博9-3，9-4X，9-5，9-7X擁有所有權(quán)。
世爵從通用購(gòu)買薩博，與通用簽訂了一攬子協(xié)議，主要包括一個(gè)主協(xié)議和幾個(gè)子協(xié)議，子協(xié)議包括《薩博庫(kù)存部件銷售訂單協(xié)議》、《薩博汽車供應(yīng)協(xié)議》、《動(dòng)力總成供應(yīng)協(xié)議》、《薩博服務(wù)部件銷售協(xié)議》、《汽車技術(shù)授權(quán)協(xié)議》(ATAG_MARK_TYPE_1_0A)和《青年薩博框架協(xié)議》等。
其中《汽車技術(shù)授權(quán)協(xié)議》(ATLA)是通用全球技術(shù)運(yùn)營(yíng)公司(GTO)與薩博簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，GTO是通用子公司，對(duì)所有通用汽車平臺(tái)以及生產(chǎn)制造過(guò)程中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)，所有對(duì)外技術(shù)授權(quán)均由GTO做出。
根據(jù)ATLA，GTO授權(quán)，薩博在世界范圍內(nèi)行使有關(guān)薩博9-3和9-5生產(chǎn)制造以及服務(wù)所必需的非排他性使用權(quán)，使用權(quán)不可轉(zhuǎn)讓的，薩博也不需支付專利使用費(fèi)。
根據(jù)此協(xié)議4.2部分，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)和組裝這些授權(quán)汽車需首先取得GTO的書面許可。合同各方當(dāng)事人(通用、世爵和薩博)同意，如GTO要求薩博將組裝權(quán)授予GTO提名的合作企業(yè)時(shí)，如GTO提名的合作企業(yè)所開(kāi)出的優(yōu)惠條件不及其他第三方企業(yè)時(shí)，薩博有權(quán)授權(quán)給有優(yōu)惠條件的第三方。
第14.9部分進(jìn)一步規(guī)定，沒(méi)有通用書面許可，薩博不能將其擁有的通用授權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如果想在薩博汽車本部Trollhottan以外的任何地方生產(chǎn)任何帶有通用技術(shù)的汽車，均需經(jīng)過(guò)通用書面授權(quán)許可。
ATLA規(guī)定的限制條件并未包括限制薩博使用自己獨(dú)立開(kāi)發(fā)的技術(shù)，包括鳳凰平臺(tái)。從ATLA條款來(lái)看，通用似乎本可以允許在中國(guó)生產(chǎn)或組裝薩博汽車的。根據(jù)《薩博汽車供應(yīng)協(xié)議》，通用同意為薩博生產(chǎn)9-4X車型，并提供零部件，直到2014年12月。協(xié)議規(guī)定，通用和薩博雙方均不能取消該協(xié)議。
《青年薩博框架協(xié)議》是規(guī)定青年汽車與薩博將成為50：50瑞典薩博汽車開(kāi)發(fā)公司，準(zhǔn)備以鳳凰平臺(tái)為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)新車型，包括相當(dāng)于歐洲A級(jí)車標(biāo)準(zhǔn)的9-1車(車長(zhǎng)4米左右，以?shī)W迪A1為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手)，相當(dāng)于歐洲B級(jí)和C級(jí)車的9-2車型以及E級(jí)及以上的9-6和9-7車型以及其大改款和小改款；下一代9-3車NG9-3(內(nèi)部代碼540)，目前9-3車型的加長(zhǎng)版和縮小版以及9-4X和9-5的加長(zhǎng)版。該協(xié)議最終未獲通過(guò)。
不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)分析師表示，整個(gè)并購(gòu)過(guò)程前后對(duì)比分析來(lái)看，通用對(duì)“技術(shù)授權(quán)”的態(tài)度在薩博汽車出售最初與最后的確發(fā)生了很大的變化，最終由于知識(shí)產(chǎn)權(quán)限制，青年汽車收購(gòu)失敗。
薩博前景難料
6月，NEVS收購(gòu)薩博大部分資產(chǎn)，并要走電動(dòng)車之路。然而此后，NEVS又宣布推遲了收購(gòu)計(jì)劃。
盡管中國(guó)政府加大新能源汽車扶持力度，但產(chǎn)業(yè)化仍需要時(shí)間。
由于缺乏汽車制造基礎(chǔ)、電動(dòng)汽車電池等技術(shù)尚未突破，未來(lái)NEVS前景不容樂(lè)觀。
汽車分析師賈新光對(duì)法治周末記者表示，NEVS收購(gòu)薩博后將面臨諸如汽車生產(chǎn)資質(zhì)、電動(dòng)汽車技術(shù)限制、銷售市場(chǎng)等多方面的障礙。
NEVS計(jì)劃在薩博總部所在地特羅爾海坦設(shè)立電池研發(fā)生產(chǎn)中心，并在瑞典建一座生物燃料發(fā)電廠，希望打通發(fā)電-電能儲(chǔ)備-電動(dòng)汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈，但相關(guān)技術(shù)并不充足。NEVS成員之一的國(guó)家現(xiàn)代能源控股有限公司，主要經(jīng)營(yíng)和建設(shè)發(fā)電廠業(yè)務(wù)；另一家成員是日本陽(yáng)光投資公司，則是一家專門經(jīng)營(yíng)高科技環(huán)境工程的公司。
此外薩博雖然是歐洲知名品牌，但在中國(guó)銷量有限。數(shù)據(jù)顯示，2007年至2009年，薩博在中國(guó)銷量從未突破1000輛，2010年則僅有33輛，2011年因受收購(gòu)風(fēng)波影響，薩博在中國(guó)市場(chǎng)銷量幾乎為零。中國(guó)新能源汽車的補(bǔ)貼政策主要支持自主品牌，未來(lái)NEVS在中國(guó)推廣新能源汽車，必需與中國(guó)汽車生產(chǎn)商和銷售商合作。
